La reciente reforma a la LFPIORPI representa un cambio trascendental en el sistema de prevención de lavado de dinero mexicano, al incorporar nuevas actividades vulnerables, entre otros cambios.
Contexto de la LFPIORPI
La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de octubre de 2012 y entró en vigor el 17 de julio de 2013.
Esta norma fue diseñada para establecer mecanismos de prevención y detección de operaciones vinculadas con recursos de procedencia ilícita, en cumplimiento de los compromisos asumidos por México como miembro del Grupo de Acción Financiera (GAFI).
Como parte del seguimiento a dichos compromisos internacionales, en enero de 2018 el GAFI publicó el Informe de Evaluación Mutua sobre México, en el que identificó diversas deficiencias normativas e institucionales, particularmente en relación con el régimen aplicable a las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) y con la falta de mecanismos eficaces para la identificación del beneficiario controlador en personas morales y otras estructuras jurídicas.
En respuesta a dichas observaciones, y en preparación para la Quinta Ronda de Evaluaciones del GAFI en 2025, el Ejecutivo Federal presentó el 31 de octubre de 2024 una iniciativa de reforma integral a la LFPIORPI, así como al Código Penal Federal.
La iniciativa fue aprobada en lo general por el Senado el 25 de junio de 2025 y, posteriormente, el 30 de junio de 2025, la Cámara de Diputados aprobó el dictamen sin modificaciones. Actualmente, únicamente se encuentra pendiente su publicación en el Diario Oficial de la Federación para su entrada en vigor.
Entre las modificaciones más relevantes destaca la inclusión de la prevención del financiamiento al terrorismo dentro del objeto de la ley, además de los siguientes cambios sustantivos.
Nuevas actividades vulnerables
Se incorporan nuevas actividades vulnerables sujetas al cumplimiento de las obligaciones previstas en la ley, tales como:
- Desarrollos inmobiliarios (antes regulados únicamente en normas secundarias).
- Compraventa de activos virtuales (por ejemplo, criptomonedas).
- Servicios fiduciarios.
- Otras actividades financieras no tradicionales.
Obligaciones adicionales y sanciones
1. Monitoreo automatizado para clientes de alto riesgo
Se exige a los sujetos obligados el uso de sistemas automatizados para el monitoreo periódico de clientes clasificados como de alto riesgo. Esto permitirá identificar transacciones sospechosas de manera más eficiente y oportuna, mejorando la capacidad institucional para prevenir el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo.
2. Perfil transaccional y Enfoque Basado en Riesgo (EBR)
Se establece la obligación de conocer, monitorear y evaluar periódicamente el perfil transaccional de los clientes.
De acuerdo con la definición de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), el perfil transaccional es el conjunto de características que describen el comportamiento financiero habitual de un cliente, determinado con base en:
- La información proporcionada por el propio cliente
- El historial de sus operaciones
- El origen y destino de los recursos
- El conocimiento que se tenga sobre él
En línea con ello, la reforma introduce el concepto de riesgo y exige a los sujetos obligados adoptar un Enfoque Basado en Riesgo (EBR), mediante el cual deberán evaluar, gestionar y mitigar los riesgos derivados de sus actividades, considerando perfiles transaccionales individuales.
3. Obligación de capacitación y auditoría
La reforma establece la obligación de implementar programas obligatorios de capacitación en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo (PLD/FT).
Asimismo, impone la obligación de capacitar al personal sobre sus deberes legales y de realizar auditorías internas o externas cuando se identifiquen riesgos altos, con el fin de evaluar la eficacia de las medidas de prevención implementadas.
4. Avisos en casos de sospecha, incluso en operaciones no concluidas
Se obliga a presentar un aviso dentro de las 24 horas siguientes a la sospecha o conocimiento de indicios de que los recursos puedan tener origen ilícito o vínculo con el financiamiento al terrorismo, aun cuando la operación no se haya llevado a cabo.
5. Ampliación del plazo de conservación documental
La reforma amplía el periodo obligatorio de resguardo de la información y documentación relacionada con actividades vulnerables, estableciendo un plazo mínimo de 10 años contados a partir de su realización.
Esta obligación aplica tanto a archivos físicos como electrónicos. Además, si respecto de dicha información se promueve algún recurso o juicio, el cómputo del plazo se interrumpe hasta que exista resolución definitiva firme.
6. Régimen de sanciones
La reforma fortalece significativamente el régimen sancionatorio aplicable a quienes incumplan con las obligaciones previstas en la LFPIORPI, al:
- Prever la posibilidad de revocar autorizaciones para operar actividades vulnerables.
- Imponer multas, con atenuantes en caso de regularización espontánea.
- Sancionar penalmente conductas culposas, eliminando el requisito de dolo.
Asimismo, se amplía el tipo penal para incluir el envío de información ilegible en los avisos, y se faculta a la autoridad para iniciar procedimientos contra fedatarios públicos cuando existan deficiencias graves en el cumplimiento de sus deberes.
Beneficiario controlador
Se amplía el concepto de beneficiario controlador (alineándolo con criterios fiscales), reforzando la obligación de los sujetos obligados de identificar siempre a personas físicas y reportarlas, fortaleciendo la supervisión sobre quienes controlan o se benefician de las operaciones.
También se amplía la definición de relación de negocios para incluir tanto relaciones formales como ocasionales, extendiendo las obligaciones de identificación.
Adicionalmente, se incorpora la figura de Personas Políticamente Expuestas (PEP), estableciendo su definición, un listado oficial y la obligación de identificar y monitorear sus operaciones.
Con la adición de los artículos 33 Bis, 33 Ter y 33 Quáter a la LFPIORPI, se establece un nuevo régimen de transparencia corporativa:
- Las sociedades mercantiles, en caso de transmisión de dominio o constitución de derechos sobre títulos representativos de acciones o partes sociales, deberán presentar un aviso electrónico a través del sistema de la Secretaría de Economía y atender requerimientos de autoridad para identificar al beneficiario controlador y conservar la documentación soporte.
- En consecuencia, las sociedades mercantiles deberán registrar electrónicamente la información necesaria para identificar al beneficiario controlador, conforme a los lineamientos que emita la Secretaría de Economía.
Desafíos operativos y conceptuales
La implementación de los mecanismos de cumplimiento de estas nuevas obligaciones supone un reto importante para los sujetos obligados, especialmente para las pequeñas y medianas empresas, debido a los requerimientos tecnológicos, de capacitación y de recursos que demandan.
Conclusiones
La reforma a la LFPIORPI refleja un esfuerzo claro por fortalecer el sistema de prevención y detección de operaciones ilícitas en México, alineándolo con estándares internacionales y recomendaciones del GAFI.
El enfoque en el riesgo y la transparencia más estricta impone a los sujetos obligados una responsabilidad reforzada en la construcción de una cultura de cumplimiento más sólida y proactiva. Sin duda, el cumplimiento de la reforma representa retos y riesgos significativos para los sujetos obligados.
Ángel Escalante Carpio es socio fundador de Escalante & Asociados (E&A).